La lettre de BGV LYON
AVRIL 2003 - N°00
) D R O I T C O M M
U N A U T A I R E
UN NOUVEL OUTIL
AU SERVICE DES OPERATEURS INTERNATIONAUX : LA SOCIETE EUROPEENNE
Afin de
renforcer la compétitivité des entreprises et de faciliter
encore d’avantage leurs activités transfrontalières,
l’Union Européenne a établi, lors du Conseil Européen
de Nice en décembre 2000, un nouveau statut de société
: la Société Européenne. La directive 2001/86/CE
et le règlement CE n°2157/2001, qui l’instituent rentreront
en vigueur le 8 octobre 2004.
Une gestion
simplifiée
La SE permettra
à un groupe de sociétés qui opère dans
plusieurs Etats membres, d’agir comme un opérateur unique. Ses
activités au sein de l’Union pourront alors être gérées
à travers des structures légères et peu coûteuses
telles que les succursales. La mise en place de règles communes
va simplifier la gestion des groupes intervenant sur le marché
unique et devrait les rendre plus compétitifs en leur permettant
d’attirer plus facilement des investisseurs. Considéré
comme un future « drapeau européen », la SE sera un
outil publicitaire non négligeable face à la concurrence
asiatique et américaine, disposant déjà de systèmes
de gestion des groupes particulièrement flexible.
Au sein
même de l’Union Européenne la SE aura le mérite
de briser l’obstacle psychologique de la nationalité qui entrave
encore trop souvent le développement de groupe européen
de sociétés.
Il faut
noter que la société européenne aura en outre la
possibilité de changer le lieu de son siège sociale en fonction
des impératifs liés à l’activité du groupe
et ce sans dissolution automatique.
La constitution
de la Société Européenne
Les textes
européens prévoient 4 modes de création :
- la fusion
transfrontalière entre deux sociétés Anonymes
exerçant dans des Etats membres différents,
- la création
du holding commune par des SA ou SARL d’Etats membres différents,
- la constitution
d’une SE filiale par tout type de société (entité
de droit public ou privé) si deux d’entre elles relèvent
du droit d’Etats membres différents.
- la transformation
d’une société type SA en SE si elle a une filiale dans
un autre Etat membre.
Il ne sera
donc pas possible de constituer une S.E. ex nihilo, en revanche il est
prévu qu’une SE pourra faire appel public à l’épargne!
Les constituants
auront le choix entre un régime de direction moniste ou un régime
dualiste. Il n’auront l’obligation d’intégrer des membres du
personnels dans les organes de direction seulement si 25% des salariés
concernés bénéficiaient d’un droit de participation
avant la fusion.
La Société
européenne constitue une véritable avancée vers
un fonctionnement effectif du marché unique. Pourtant elle reste
pénalisé par l’absence d’harmonisation fiscale et sur
ce plan beaucoup de choses restent à faire. Cette étude
fera l’objet de développement dans la prochaine Newsletter (Aspect
fiscaux de la SE).
Alexis
CHABERT